歷經(jīng)5個交易日停牌后，天普股份一份層層嵌套的易主預(yù)案浮出水面。

8月21日晚間，天普股份公告稱，公司實控人尤建義及其控制的天普控股、天昕貿(mào)易合計將天普股份10.75%的股份轉(zhuǎn)讓給中昊芯英（杭州）科技有限公司（簡稱“中昊芯英”）。上市公司股票于8月22日復(fù)牌。8月22日早盤，天普股份（605255）開盤漲停，報29.30元/股。

以上述股份轉(zhuǎn)讓完成為前提，中昊芯英和海南芯繁將通過增資，合計持有天普股份控股股東天普控股50.01%股權(quán)，中昊芯英實控人楊龔軼凡通過控制中昊芯英和海南芯繁，成為天普股份實控人。

須注意的是，本次增資協(xié)議觸發(fā)全面要約收購，中昊芯英應(yīng)先履行全面要約義務(wù)后方可履行上述增資協(xié)議。中昊芯英向除尤建義、天普控股、方東暉外的所有公眾股東持有的上市公司全部無限售條件流通股發(fā)出全面要約。

值得注意的是，參股中昊芯英的科德教育、艾布魯開盤行情異動。科德教育（300192）“20cm”漲停，艾布魯開盤大漲，隨后股價調(diào)整，截至發(fā)稿仍漲7.69%。

天普股份因籌劃控制權(quán)變更，股票自8月15日起停牌。然而，市場目光卻聚焦其停牌前的一系列“巧合”——股價在無利好支撐下多次漲停、神秘的“80后”耗資逾2.5億突擊入股、“潛在新主”中昊芯英本身近期也上演了突擊增資擴股……

這場看著就感覺盤根錯節(jié)的資本運作，被多重疑云籠罩。

層層嵌套的易主預(yù)案

8月21日晚間，天普股份披露了控制權(quán)變更方案，主要分為兩步走。

首先，公司實控人尤建義及其控制下的天普控股、天昕貿(mào)易公司合計將天普股份10.75%的股份轉(zhuǎn)讓給中昊芯英。同時，普恩投資、天昕貿(mào)易擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向自然人方東暉轉(zhuǎn)讓合計8%的股份。

以上述股份轉(zhuǎn)讓完成為前提，中昊芯英、海南芯繁和方東暉擬向天普控股增資，分別增資6.19億元、3.95億元、5.07億元。增資后，中昊芯英、海南芯繁、方東暉、尤建義分別持有天普控股30.52%、19.49%、24.99%、25%的股權(quán)。

基于上述兩步，中昊芯英和海南芯繁合計持有天普控股50.01%股權(quán)，楊龔軼凡能夠通過控制中昊芯英和海南芯繁控制天普控股，并通過天普控股控制上市公司。楊龔軼凡成為上市公司實際控制人。

本次增資協(xié)議觸發(fā)全面要約收購，中昊芯英應(yīng)先履行全面要約義務(wù)后方可履行上述增資協(xié)議，中昊芯英向除尤建義、天普控股、方東暉外的所有公眾股東持有的上市公司全部無限售條件流通股發(fā)出全面要約。

在業(yè)內(nèi)人士看來，上述方案有如下特點：其一，原來的實控人，不是徹底退出，而是半退半留；其二，楊龔軼凡的擬入主，是從兩個層面去獲取控制權(quán)，一個是協(xié)議受讓上市公司股權(quán)，一個是聯(lián)合其他方對上市公司的大股東增資擴股，借此控制該大股東，從而實現(xiàn)間接控制上市公司。

值得一提的是，天普控股在增資協(xié)議中不可撤銷地承諾，將增資款中的8.5億元借給上市公司。

停牌前股價蹊蹺大漲

行業(yè)無利好支撐

回過頭看，天普股份籌劃停牌前的股價異常波動也耐人尋味。

近一個月來，公司股價經(jīng)歷了三次漲停。在7月24日、25日、28日連續(xù)三個交易日內(nèi)，天普股份收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。公司股價在7月29日創(chuàng)出28.7元/股的新高。之后股價有所波動，截至8月14日收盤，股價報26.64元/股。

公開資料顯示，天普股份主要從事汽車用高分子材料流體管路系統(tǒng)和密封系統(tǒng)零件及總成的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，為汽車整車廠商及其一級供應(yīng)商提供橡膠軟管及總成產(chǎn)品。

然而，停牌前一個月，同期汽車零部件板塊并未出現(xiàn)整體性行情。與主營業(yè)務(wù)和市值相近的公司如鵬翎股份、騰龍股份等股價走勢平穩(wěn)，未出現(xiàn)類似連續(xù)漲停情況。公司在此期間亦未披露重大經(jīng)營變動或訂單利好，這使得股價異動顯得尤為異常。

天普股份7月29日發(fā)布股票交易異常波動公告稱，經(jīng)公司自查并向控股股東、實際控制人書面發(fā)函查證，截至本公告披露日，確認不存在應(yīng)披露而未披露的重大事項或重要信息。

8月19日，記者致電天普股份了解相關(guān)情況。公司工作人員表示，負責相關(guān)事務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)目前正在出差，周五（8月22日）前不會在公司，而自己對于公司股價及籌劃事項并不清楚。

耗資逾2.5億元

神秘的杭州“80后”突擊接盤

在易主方案的一眾對象中，有一個名為“方東暉”的自然人，因其低價突擊入股，備受矚目。

按照公告，尤建義控制的普恩投資、天昕貿(mào)易擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向方東暉分別轉(zhuǎn)讓上市公司3.4%、4.6%的股份，轉(zhuǎn)讓價款合計為2.57億元。也就是說，方東暉將以2.57億元就獲得了天普股份8%的股份。

據(jù)公告披露，方東暉是家住杭州市上城區(qū)的一位“80后”，其還持有羅欣藥業(yè)、晨豐科技兩家上市公司部分股權(quán)，看似一個職業(yè)投資人。

“明知易主方案一出，股價必然大漲，如此折價并定向轉(zhuǎn)讓8%股份給方某，讓外界很疑惑，他憑什么能如此突擊獲利？背后是否存在利益安排？”有市場人士如此質(zhì)疑。

接近監(jiān)管的人士分析稱，方東暉既獲得低價股份，又參與控股股東增資，與產(chǎn)業(yè)收購方中昊芯英享有同等入股機會，這種奇特的突擊入股安排，若無法合理解釋其“特權(quán)”邏輯，該交易涉嫌違反《上市公司收購管理辦法》第八條“應(yīng)當公平對待收購本公司的所有收購人”原則。

“潛在新主”突擊增資引入新投資人

除了上述的突擊入股，天普股份的接盤方之一中昊芯英，近日也上演突擊增資擴股的大戲。

公開資料顯示，中昊芯英成立于2020年，是一家人工智能加速芯片研發(fā)商，專注于為用戶提供人工智能硬件加速方案，以及推理和訓(xùn)練芯片，幫助用戶解決云服務(wù)器、智能終端等問題。然而，公司在2025年上半年凈利潤虧損了1.44億元，同時截至2024年末，公司資產(chǎn)負債率從13.89%增加到19.08%。

8月15日晚間，上市公司艾布魯披露，公司擬使用自有資金9000萬元對控股子公司杭州星羅中昊科技有限公司（簡稱“星羅中昊”）增資，完成后，艾布魯直接持有星羅中昊53.42%股權(quán)，疊加其全資子公司星羅智算科技（杭州）有限公司持有的6.21%股權(quán)，艾布魯合計持有星羅中昊59.63%的股權(quán)。

星羅中昊成立于2024年，應(yīng)是一個專門的持股平臺，目前主要持有中昊芯英的股份。

與此同時，另有一家公司通過突擊入股星羅中昊，間接成為中昊芯英的新晉股東，相當于搭上了中昊芯英“曲線上市”的快車。

這個能搭快車者是何方神圣？

據(jù)公告，重慶涌瑞企業(yè)管理有限公司（簡稱“重慶涌瑞”）擬使用自有資金7500萬元向星羅中昊增資，新增注冊資本6250萬元，按照1.2元/注冊資本認購。合計向星羅中昊增資1.53億元。由此，重慶涌瑞將持有星羅中昊15.53%的股權(quán)。經(jīng)各方同意，此次增資款將全額用于對中昊芯英進行股權(quán)投資，方式包括增資或接收老股。

據(jù)艾布魯當晚發(fā)布的另一個公告，星羅中昊以自有資金出資9004.96萬元對中昊芯英進行貨幣增資，同時與中昊芯英股東馬學(xué)韜及王艷偉簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定馬學(xué)韜、王艷偉分別將其持有的中昊芯英18.33萬元、9.64萬元注冊資本，以4911.89萬元、2583.15萬元轉(zhuǎn)讓給星羅中昊。本次交易完成后，星羅中昊持有中昊芯英的股權(quán)比例由5.91%增加至9.73%。

上證報記者梳理發(fā)現(xiàn)，艾布魯、重慶涌瑞通過星羅中昊，間接對中昊芯英增資，有兩點值得注意。

第一，時間巧合。

上述的增資公告，均由艾布魯于8月15日晚間發(fā)布，而這正是在天普股份發(fā)布籌劃公告的第二天。并且，艾布魯近期存在股價異動情況，8月12日至8月15日期間公司股價連續(xù)上漲，且波動幅度較大。8月21日，艾布魯收盤價為43.02元/股，漲幅達5%。

第二，突擊入股的神秘機構(gòu)。

企查查資料顯示，重慶涌瑞成立于2011年，注冊資本1.5億元。據(jù)公司2024年年報，重慶涌瑞投資領(lǐng)域涉及普洱茶、旅游度假區(qū)、物業(yè)等，公開資料來看，其此前并未投資過芯片等高科技領(lǐng)域。

同時，重慶涌瑞的增資價格為1.2元/注冊資本，高于艾布魯?shù)恼J購價格，這引發(fā)了市場人士的關(guān)注。對此，記者致電艾布魯詢問，公司相關(guān)負責人稱，“外部投資者進來的，可能就稍微貴一點，這是正常的行為”。這一說法得到了證券專業(yè)人士的認同。

上市以來業(yè)績增長乏力

募投項目不及預(yù)期

天普股份成立于2009年，2020年登陸資本市場。不過，公司自上市以來，業(yè)績增長呈現(xiàn)乏力態(tài)勢。

2024年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.42億元，同比減少1.75%；歸母凈利潤3306.6萬元，同比增加8.03%，但相較于2020年的6266.18萬元卻大幅減少。公司的業(yè)務(wù)以傳統(tǒng)燃油車配套為主，近年來受到了新能源汽車市場的沖擊。

2025年第一季度，公司業(yè)績延續(xù)頹勢，營業(yè)收入僅為8116.4萬元，同比減少9.36%；歸母凈利潤為872.54萬元，同比減少10.32%；扣非歸母凈利潤744.12萬元，同比減少18.58%。

行業(yè)波動下，天普股份還存在客戶集中度較高的問題。目前，公司主要客戶為日產(chǎn)全球、日本馬自達、福特等，2024年公司前五名銷售客戶的銷售收入為2.21億元，占公司營業(yè)收入的64.54%。

此外，天普股份IPO項目募投項目未達預(yù)期也影響了公司長期發(fā)展。目前，公司“中高壓軟管生產(chǎn)基地建設(shè)項目”因受宏觀環(huán)境影響市場開拓不及預(yù)期，且產(chǎn)能尚處于爬坡階段，折舊增加導(dǎo)致固定成本增加，未達到預(yù)計效益。此前，公司曾將上述項目的預(yù)計達到可使用狀態(tài)日期從2022年12月延期至2023年6月。