7月13日，上海證券交易所正式發(fā)布《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——預(yù)先審閱》（下稱“預(yù)先審閱指引”）。據(jù)悉，本次面向優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)試點IPO預(yù)先審閱機制，是充分參考境外市場經(jīng)驗，進一步提升上交所預(yù)溝通服務(wù)質(zhì)效乃至股票發(fā)行上市審核工作整體質(zhì)效的重要創(chuàng)新。

　　科創(chuàng)板試點引入預(yù)先審閱機制

　　上交所自科創(chuàng)板開板之初即建立了IPO咨詢溝通制度。從實踐效果看，IPO申報前咨詢溝通制度對于企業(yè)降低上市籌備成本、提高發(fā)行上市可預(yù)期性起到了積極作用。為更好幫助優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)減輕因過早披露業(yè)務(wù)技術(shù)信息、上市計劃，可能對其生產(chǎn)經(jīng)營造成的不利影響，上交所借鑒境外市場經(jīng)驗，在科創(chuàng)板試點引入預(yù)先審閱制度，符合條件的企業(yè)可在正式申報IPO前向上交所申請對其申報文件開展預(yù)先審閱。相應(yīng)地，預(yù)先審閱的過程、結(jié)果及相關(guān)文件不對外公開。

　　具體來看，“預(yù)先審閱指引”共12條，主要包括五部分內(nèi)容。

　　在預(yù)先審閱的適用情形方面，“預(yù)先審閱指引”提出，對于開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)或者符合其他特定情形的科技型企業(yè)，因過早披露業(yè)務(wù)技術(shù)信息、上市計劃可能對其生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，確有必要的，可以在申請科創(chuàng)板上市前通過保薦人向上交所申請預(yù)先審閱。

　　在預(yù)先審閱的申請文件要求方面，發(fā)行人應(yīng)當參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第58號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件受理》的要求提交預(yù)先審閱申請文件，文件封面應(yīng)當標有“預(yù)先審閱文件”字樣，并提交關(guān)于符合預(yù)先審閱適用情形的專項說明。保薦人應(yīng)當對發(fā)行人是否符合預(yù)先審閱適用情形進行核查并發(fā)表意見。

　　在預(yù)先審閱的工作機制方面，上交所參照《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（下稱《審核規(guī)則》）規(guī)定的股票發(fā)行上市審核程序，通過向發(fā)行人提出問詢、發(fā)行人回答問題等方式開展預(yù)先審閱工作，“預(yù)先審閱指引”未盡事宜，參照《審核規(guī)則》及上交所其他業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行。上交所根據(jù)預(yù)先審閱情況形成審閱意見，告知發(fā)行人及其保薦人，發(fā)行人可以自行決定是否正式申報科創(chuàng)板IPO。

　　在預(yù)先審閱期間的保密要求及與正式申報審核的銜接方面，“預(yù)先審閱指引”規(guī)定，預(yù)先審閱階段相關(guān)信息及文件不對外公開。發(fā)行人正式申報IPO后，應(yīng)當按照《審核規(guī)則》的規(guī)定于受理當日在上交所網(wǎng)站披露招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件，并同時披露預(yù)先審閱階段對上交所審閱問詢的回復文件。上交所按照科創(chuàng)板IPO規(guī)則開展發(fā)行上市審核工作，如發(fā)行人發(fā)行上市申請文件已經(jīng)按照預(yù)先審閱的問詢和回復更新，且未發(fā)生影響發(fā)行上市條件或者信息披露要求的新增事項，上交所可以不再提出審核問詢。

　　在預(yù)先審閱的相關(guān)責任要求方面，發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當保證所提供文件的真實、準確、完整，承諾接受上交所自律監(jiān)管。出現(xiàn)違反“預(yù)先審閱指引”規(guī)定的，上交所可以視違規(guī)情形、情節(jié)輕重，終止預(yù)先審閱程序，并依法采取監(jiān)管措施或者實施紀律處分。

　　預(yù)先審閱≠預(yù)先確認

　　事實上，預(yù)先審閱是上交所在發(fā)行人正式申報IPO前，對其發(fā)行上市申請文件按照審核要求進行把關(guān)的一種服務(wù)，不是企業(yè)申請發(fā)行上市的必經(jīng)程序。

　　上交所相關(guān)業(yè)務(wù)負責人指出，擬上市企業(yè)申請預(yù)先審閱，應(yīng)當結(jié)合現(xiàn)有信息披露豁免制度，充分說明申請預(yù)先審閱的必要性，并參照正式申報IPO的要求準備申請文件。上交所通過預(yù)先審閱，督促發(fā)行人及其中介機構(gòu)提高IPO申報文件質(zhì)量，促進審核效率提升。

　　需要注意的是，預(yù)先審閱情況不代表正式申報后上交所的審核意見，也不構(gòu)成上交所對發(fā)行人是否符合板塊定位、發(fā)行上市條件和信息披露要求的預(yù)先確認。

　　據(jù)悉，2025年6月18日至25日，上交所就“預(yù)先審閱指引”向社會公開征求意見。征求意見期間，共收到21條意見建議。上交所對各方反饋意見進行了認真研究，已對進一步明確預(yù)先審閱的適用情形和申請要求等相關(guān)意見予以吸收。